证券代码：“122010”
上市时间：2008年8月12日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：宏源证券 （000562 股吧,行情,资讯,主力买卖）股份有限公司
债券受托管理人：宏源证券 （000562 股吧,行情,资讯,主力买卖）股份有限公司
第一节 绪言
宁沪高速 （600377 股吧,行情,资讯,主力买卖）公路股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
名称：江苏宁沪高速 （600377 股吧,行情,资讯,主力买卖）公路股份有限公司
注册地址：江苏省南京市马群大道6号
注册资本：5,037,747,500元
法定代表人：沈长全
二、发行人简介
发行人的经营范围为：高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费,汽车客货运输；物资储存；石油制品零售(限批准的分支机构经营)；设计、制作、发布国内印刷品广告及所属公路的招牌、灯箱、电子显示牌广告；汽车维修；住宿、餐饮、食品(烟限零售)销售(限批准的分支机构经营)；技术咨询等。
江苏宁沪高速公路股份有限公司是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生(1992)151号文批准，由江苏省交通厅、江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁建设公司及江苏省汽车运输公司作为发起人，以发起方式设立，公司于1992年8月1日在江苏省工商行政管理局注册登记。
发行人于1997年6月27日在香港联席交易所发行并上市H股12.22亿股，发行价格为每股3.11元港币(折合人民币3.33元)。
发行人于2000年12月22日至12月23日以上网定价发行和向二级市场投资者配售相结合的方式向境内投资者发行社会公众股(A股)1.5亿股，发行价格为每股人民币4.20元，于2001年1月16日在上海证券交易所挂牌上市。
发行人第一级美国预托证券凭证计划(ADR)于2002年12月23日生效，并在美国场外市场挂牌交易。
股票上市地、股票简称及代码：
股票上市地 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 宁沪高速 600377
H股 香港联合交易所 江苏宁沪 0017
ADR 美国 JEXWW 477373104
发行人于2006年5月16日实施股改方案，非流通股股东向流通A股股东无偿支付4,800万股股票对价上市流通，A股流通股份由15,000万股增至19,800万股，约占本公司总股份的3.93%。本次股改未涉及股份总数的变化。
2007年度，发行人解除限售条件的股份共计151,153,880股上市流通，第一批103,260,554股，第二批36,073,799股，第三批11,819,527股，流通日期分别为2007年5月16日、2007年6月14日、2007年7月27日。截至2007年末，A股流通股份由198,000,000股增至349,153,880股，约占发行人总股份的6.93%。该部分股份流通未涉及股份总数的变化。
截至2007年12月31日，发行人的股权结构如下表所示：
股份种类 股份数(股) 占总股本比例
(%)
一、有限售条件的股份合计 3,466,593,620 68.81
1、国家持股 2,739,296,706 54.37
其中 2、国有法人持股 592,341,196 11.76
3、境内法人持股 134,955,718 2.68
二、无限售条件流通股 1,571,153,880 31.19
1、人民币普通股(A股) 349,153,880 6.93
其中 2、境外上市外资股(H股) 1,222,000,000 24.26
股份总数 5,037,747,500 100
第三节债券发行概况
一、本期公司债券发况
(一)本期公司债券发行总额
本期公司债券发行总额为人民币11亿元。
(二)本期公司债券发行批准机关及文号
本期公司债券发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]832 号文核准。
(三)本期公司债券的发行方式及发行对象
1、发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人(主承销商)签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。本次发行采取双向回拨方式。发行人和保荐人(主承销商)将根据网上、网下发况决定是否启动回拨机制，如网上和网下额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如网下认购不足，则将剩余部分全部回拨至网上。
2、发行对象
本期债券的发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。
(1)网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
(2)网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
(四)本期公司债券发行的主承销商及承销团成员
本期公司债券由保荐人(主承销商)宏源证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
本期公司债券的保荐人(主承销商)为宏源证券股份有限公司，副主承销商为中国银河证券股份有限公司、中信证券 （600030 股吧,行情,资讯,主力买卖）股份有限公司、新时代证券有限责任公司，分销商为中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、华融证券股份有限公司。
(五)本期公司债券的票面金额
本期公司债券每张票面金额为100元。
(六)本期公司债券存续期限
本期公司债券存续期限为3年期。
(七)本期公司债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期公司债券的票面利率5.4%。
本期公司债券按半年付息、到期一次还本。利息每年支付两次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年7月28日。公司债券的利息自起息日起每半年支付一次，2009年至2011年间每年的1月28日和7月28日为上一计息期的付息日(遇节假日顺延，下同)。本期公司债券到期日为2011年7月28日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每次付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
(八)债券评级机构及债券信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称“上海新世纪”)综合评定，公司的主体信用等级为AAA-，本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，上海新世纪每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级，同时，将在发行人网站(httpπ//www.jsexpressway.com)，上海证券交易所网站(httpπ//www.sse.com.cn )、上海新世纪的网站(httpπ//www.shxsj.com)上公布。
(九)担保情况
本期债券由中国建设银行 （601939 股吧,行情,资讯,主力买卖）股份有限公司授权其江苏省分行提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。
(十)本期公司债券受托管理人
本期公司债券受托管理人为宏源证券股份有限公司。
二、本期公司债券承销情况
本期公司债券发行总额为11亿元，期限为3年期。网上发行数量为发行总额的10%，即1.1亿元。本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人(主承销商)签订认购协议的形式进行。
2008年7月28日，主承销商网上向社会公众投资者按“时间优先”的原则公开发行1.1亿元本期公司债券。2008年7月28日-2008年7月30日，主承销商网下向机构投资者采取签订认购协议的方式发行9.9亿元本期公司债券。
根据登记公司提供的债券托管证明，本期11亿元公司债券已全部发行完毕。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，公司11亿元2008年江苏宁沪高速公路股份有限公司公司债券将于2008年8月12日起在上海证券交易所挂牌交易，上市代码为“122010”，简称为“08宁沪债”。
经上海证券交易所上证债字[2008]43 号文批准，本期公司债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
本节引用的2005至2007年财务数据引自发行人2007年、2006年和2005年经审计的财务报告。德勤华永会计师事务所有限公司对发行人2007年、2006年和2005年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。文号分别为：德师报(审)(08)第P0194号、德师报(审)(07)第P0098号、德师报(审)(06)第P0381号。
鉴于本公司披露的2007年报，公司2007年、2006年按新会计准则口径编制的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会发行监管函[2008] 9 号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的相关要求，在本募集说明书中统一按照新会计准则编制披露2005 年～2007 年度财务报表，其中2005 年度财务报表根据《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对2005 年度财务报告进行了追溯调整，并聘请德勤华永会计师事务所审阅了发行人新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表，德勤华永会计师事务所已出具了标准的审阅报告(德师报(阅)字(08)第R0010号)。
